原标题：首家独角兽CDR来了！小米招股书凌晨出炉，看存托人权利、估值与净利、承销商…十大发行关键点需注意

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小米集团（下称小米）成为CDR试点的首单申请企业，证监会官网于6月11日凌晨披露了小米的CDR申请材料。

同股不同权、H股+CDR发行、独角兽概念……小米的众多标签随着递交申请的那一刻，让中国资本市场盼望良久的拥抱新经济成为了现实。6月7日凌晨证监会关于CDR的9项政策出齐，同一天递交首次公开发行股票并上市的申请，第一个“吃螃蟹”的小米将给后来A股的独角兽们将提供更多的借鉴和示范意义，从小米披露的招股说明书来看，在发行CDR方面，亮点不少：

1、小米CDR的保荐机构为中信证券，拟上市地为上交所；H股上市则由高盛、摩根士丹利以及中信里昂证券联合保荐。

2、CDR募资主要用于研发核心自主产品拟投入资金占比30%；扩大并加强IoT及生活消费产品及移动互联网服务（包括人工智能）等主要行业的生态链拟投入资金占比30%；全球扩张拟投入资金占比40%。

3、CDR发行中涉及的存托协议，小米正与存托人协商拟定。

4、存托人可作为小米的登记股东，享受B类普通股东权利，存托凭证持有人通过存托人间接享有公司B类普通股东权益。

5、B类普通股东享有资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权利。存托凭证持有人还将通过存托人形式基础证券的相关股东权利，包括但不限于获取现金分红、股份分红及其他财产分配，行使配股权，行使表决权。

6、关于此次被纳入创新试点企业，小米表示，公司2017年经审计的主营业务收入不低于30亿元人民币，且公司报告期内进行的F轮第二次、第三次、第四次融资，融资估值不低于200亿元，符合CDR相应政策。

7、目前小米不存在战略投资者。将采用市场化询价方式，综合考虑公司基本面、投资者需求、市场承受能力、未来发展资金需求等因素确定发行价格。

8、前3个月，小米的营业收入达到了334亿元，净利润亏损了70亿，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为10亿元。

9、根据CDR文件，小米拟采用股权激励方式，将小米金融作为独立运营主体逐步剥离。目前小米集团的供应链融资、互联网小额贷款、支付、理财产品分销、互联网保险等金融相关业务已重组至集团全资控股子公司小米金融。

10、小米CDR的审核和IPO流程无异，根据发行审核的步奏，首发的审核工作流程分为受理、反馈会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节。唯一不同的是，证监会新成立的科技创新咨询委员会需在小米的发行申请中发表观点。

11日凌晨披露关键信息，中信证券保荐护航

从证监会今日凌晨披露的信息来看，小米此次CDR发行前总股本为2094169083股，本次拟发行B类普通股股票，存托机构取得该部分股份的所有权后经由承销商向社会公众发行CDR，最终CDR数量以证监会核准发行为准。目前小米不存在战略投资者。

关于此次被纳入创新试点企业，小米表示，公司2017年经审计的主营业务收入不低于30亿元人民币，且公司报告期内进行的F轮第二次、第三次、第四次融资，融资估值不低于200亿元，符合CDR 相应政策。

小米表示，存托人可作为小米的登记股东，享受B类普通股东权利，存托凭证持有人通过存托人间接享有公司B类普通股东权益。B类普通股东享有资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权利。

具体来看，享有资产收益的权利，小米可在股东大会上宣布以任何货币分派股息，但所派股息不得超过董事会建议的数额；参与重大决策的权利，股东大会投票时，B类每股享有1份投票权；享有参与财产分配的权利，如果公司清算解散时刻想股东分配的资产不足以偿还全部已缴股本，则该等资产的分配方式尽可能按开始清算结算时各股东所持的已缴及应缴股份比例分担亏损；如公司解散时可向股东分配的资产足以偿还全部已缴股本，则偿还后的余额可按照开始清算解散时各股东所持的已缴股份比例向股东分派。按照目前已发行的股本看，小米A类股占总发行股本31%，由董事长雷军及总裁林斌两人行使投票权。

而存托凭证持有人还将通过存托人形式基础证券的相关股东权利，包括但不限于获取现金分红、股份分红及其他财产分配，行使配股权，行使表决权。

小米还承诺，会采用网络投票系统征集存托凭证持有人对股东大会拟审议事项的投票意向；在实现现金、送股、配股红利分配时对存托凭证持有人的收益分配。若存托凭证持有人的合法权益收到损害也能够获得境外投资者相应赔偿。

每份存托凭证收益对应收益计算方法同每股收益，每份存托凭证对应收益=每股收益/每股转换CDR比例。

小米CDR发行的保荐机构为中信证券，律所为北京市君合律师事务所，会计师事务所为普华永道中天。

募投三去向，一季度营收344亿

小米表示，将采用市场化询价方式，综合考虑公司基本面、投资者需求、市场承受能力、未来发展资金需求等因素确定发行价格，募资主要运用于：

即研发核心自主产品拟投入资金占比30%；扩大并加强IoT及生活消费产品及移动互联网服务（包括人工智能）等主要行业的生态链拟投入资金占比30%；全球扩张拟投入资金占比40%。

而小米H股招股书显示，公司募集资金的用途，包括了30%用于研发及开发智能手机、电视、笔记本电脑、人工智能音响等核心产品；30%用于扩大投资及强化生活消费品与移动互联网产业链；30%用于全球扩展；10%用作一般营运用途。

小米CDR申请表透露了今年一季度的业绩情况，前3个月，小米的营业收入达到了334亿元，净利润亏损了70亿，这是由于港交所对于优先股权益的计算规则所致，并非实际亏损，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为10亿元。这符合小米近几年一贯的发展趋势。小米的总收入由2015年的人民币668亿元增至2016年的人民币684亿元，再增至2017年的人民币1146亿元。与此同时，2015年到2017年，小米集团分别亏损人民币76亿元，获得491.6百万元利润及亏损439亿元。

招股书还披露，2018年第一季度在全球智能手机市场同比下滑2.9%的情况下，小米手机出货量达到2800万台，同比增长87.8%。

根据公司与优先股股东的协议约定，在公司实现合格上市后，优先股将自动转换为B类普通股，公司可以通过董事会审议的情况下利用股份溢价弥补累积亏损。

根据CDR文件，小米拟采用股权激励方式，将小米金融作为独立运营主体逐步剥离。目前小米集团的供应链融资、互联网小额贷款、支付、理财产品分销、互联网保险等金融相关业务已重组至集团全资控股子公司小米金融。

小米CDR上市还得几步？

从前期富士康、宁德时代等“独角兽”的审核流程来看，监管层对创新型企业的审核是持优先态度的，这也就意味着小米的CDR申请审核速度大概率也会因“绿色通道”快速前进。

严格意义上来讲，CDR的审核和IPO流程无异，根据发行审核的步奏，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、反馈会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节。

唯一不同的是，证监会新成立的科技创新咨询委员会需在创新型企业的发行申请中发表观点，比传统的IPO多加了一步政策咨询意见的表达。

此咨询委定位为证监会的政策咨询机构，负责向证监会以及发审会、并购重组委、沪深交易所、全国股转公司提供专业咨询和政策建议，不仅对申请创新试点企业的技术状况、模式特征发展前景等相关情况提供专业咨询，也对IPO、再融资、并购重组审核，以及沪深证券交易所、全国股转公司工作中遇到的相关问题提供咨询意见。咨询委主要以召开会议的形式履行职责。

根据需要，CDR试点工作中，咨询委不定期召开会议，围绕申请创新试点企业的技术状况、模式特征，发展前景等相关情况进行讨论，CDR试点企业经过反馈会和初审会后，再召开发审会，对企业是否符合法定发行上市条件进行审核。

最终决定小米能否成功发行CDR的还是发审会。据接近证监会的相关人士表示，咨询委是对企业是否符合试点标准提出咨询意见，从专业角度来衡量企业是否有自主创新的技术。而发审委则审核试点企业是否符合法定上市条件，对企业进行全面合法合规的审核和信披合规审核。两个机构有明确职责，各做各的事，不存在替代性。

小米“速度”

在小米向证监会递交了CDR发行申请之前，它已经通过了港交所的上市聆讯，首家“H+CDR”的企业吸引着市场的目光。

在这里不得不提的是小米“速度”。

在证监会宣布CDR政策出齐的当天，也就是6月7日小米就递交了CDR申请，4天后证监会官网就挂出了IPO的预披露申请文件；而此前也是在港交所发布了“同股不同权”新政后的3天后，小米的H股申请就挂在了港交所的网站上，小米在上市路径在资本市场上有着极强的开创性。

小米H股上市由高盛、摩根士丹利以及中信里昂证券联合保荐，因其是在开曼群岛注册成立的不同投票权控股公司，也就成为了香港首只申请“同股不同权”的上市公司。

从经营数据来看，营业记录期，小米的总收入由2015年的人民币668亿元增至2016年的人民币684亿元，再增至2017年的人民币1146亿元。与此同时，2015年到2017年，小米集团分别亏损人民币76亿元，获得491.6百万元利润及亏损439亿元。其中，2017年的亏损是由于港交所对于优先股权益的计算规则所致，并非实际亏损。

小米称，大部分收入来自智能手机销售。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，智能手机部分分别贡献其总收入的80.4%、71.3%及70.3%。小米在海外市场的增速非常强劲。招股书显示，2015年、2016年、2017年，小米的海外市场收入分别为40.5亿元、91.5亿元、320.8亿元，其中2017年海外市场收入更是同比暴涨了250%。

在雷军重视的互联网领域，互联网服务分部分别贡献小米总收入的4.9%、9.6%及8.6%。目前小米主要从广告服务及互联网增值服务（主要包括游戏）赚取互联网服务收入。

在同股不同权方面，小米公司创始人、董事长兼CEO雷军持股31.41%，如计入总部本ESOP员工持股计划的期权池，则雷军持股比例为28%，通过双重股权构架，雷军的表决权比例达到57.9%，为小米集团控股股东。另一位联合创始人、总裁林斌持股13.33%，联合创始人、品牌战略官黎万强持股3.24%。

小米估值几何？

比小米上市时间更让人难以捉摸的，是小米公司的估值。

而自从被传出上市的消息之后，小米的估值经历了多轮反复。从600亿美元到2000亿美元不等。据接近小米IPO项目的中介人士称，券商给小米的估值普遍在750亿美元上下。

小米的估值已经传出多个版本。

第一种按硬件企业计算市盈率，拿走了全球智能手机86%总利润的苹果市盈率还不到20倍。如此折算下来，小米的估值将只有可怜的一百多亿美金。显然这个方法不会被雷军接受，毕竟在2014年底，小米就宣布已经估值450亿美元。

第二种是按照亚马逊这类互联网企业定价。这也是雷军所希望看到的，亚马逊的市盈率超过了200倍。按照这个比例算下来，小米的估值将超过千亿美元。雷军看来，小米应该是一家不依靠硬件利润的“互联网公司”。此前，小米自称是国内第三大电商平台。而小米在近3年，投资了90多家智能硬件和生活消费品的生态链企业，成为全球最大的消费级物联网（IoT）平台。

第三种是用户价值估算法。雷军曾对原国美电器董事长陈晓说，小米有7000万用户，每个用户价值380美元，算下来估值约300亿美元。按照这个算法，小米目前1.9亿月活跃用户，单个用户价值如果涨到600美元，市值差不多为1140亿美元。

一位投行人士表示，公司和保荐人期望理想且妥当的估值，不高不低；老股东则期望更高的价格；最有把握的券商希望压低估值，趁机多赚一笔；而最没把握的券商也希望压低估值。

从目前政策规定来看，证监会要求应在《证券发行与承销管理办法》确定的询价制度框架下进行，试点创新企业在发展阶段、行业、技术、产品、模式上具有独特性，有的已在其他市场上市，有的没有可比公司，有的尚未盈利，传统的市盈率等估值方法不完全适用，新的成熟的估值模式尚未建立或未经有效检验，估值和定价难度较大，需要通过充分的市场询价来发现价格。

在试点创新企业询价过程中，将充分发挥专业机构投资者的积极作用，增强专业机构投资者在定价过程中的影响力。监管部门将要求发行人及其主承销商根据企业各自的情况，科学设计发行方案，对机构投资者参与询价建立合理有效的激励和风险约束机制，促进专业机构投资者积极参与、认真研究、审慎报价。专业机构投资者应切实发挥其在询价过程中的作用，发挥其专业优势，保持应有的独立、客观、审慎，实现试点创新企业的合理估值和定价。

对于可能存在的定价过高的情况，证监会要求发行人及其承销商根据企业各自的特点，本着审慎定价、公平配售、有利于市场稳定和企业长远发展的原则科学设计发行方案，在充分询价的基础上确定合理的发行价格。

谁是下一个小米？

考虑到市场承受力，证监会表示将严格掌握试点企业家数和融资规模，合理安排发行节奏。

按照监管层设定的试点门槛，即CDR试点企业必须是已在境外上市且市值不低于2000亿元人民币的红筹企业；尚未在境外上市，最近一年营业收入不低于30亿元人民币，且估值不低于200亿元人民币，或收入快速增长，拥有自主研发、国际领先的技术，同行业竞争中处于相对优势地位的红筹企业和境内企业。

目前来看共有5家已在海外上市的创新企业符合发行CDR的标准，分别为阿里、腾讯、百度、京东和网易，其中腾讯明确表示暂不考虑发行CDR。国金证券表示，市场预期阿里巴巴、京东下一步申请CDR可能性较大。

从目前来看，CDR发行、交易和存托管等基础制度已基本明确，包括：

第一、CDR主要采取融资模式，且发行后可在A股市场获得再融资权利；

第二、做市商交易制度保障CDR流动性；

第三、银行和券商都可以作为CDR的存托机构；

第四、明确CDR暂时不得进行存托凭证质押。但是市场关注的“CDR与基础股票之间转换方式”等问题仍待后续出台细则进一步明确。从国际实践来看，各国存托凭证与基础股票转换机制安排存在一定差异，其中部分国家对存托凭证与基础股票之间的转换设定了一定的比例和时间限制。

另外，CDR发行或引入战略投资者以减少市场冲击，其中战略配售公募基金或参与CDR发行。近日， 6家大型基金公司获批成立3年封闭运作战略配售基金（LOF）。国金证券认为，6月中旬完成募集，先对个人发售，后对机构（社保、养老保险等）发售。战略配售公募基金是“自上而下” 推动的创新产品，未来或参与CDR的战略投资，以减少CDR发行对市场的冲击。